Governança Corporativa é um precioso sistema de gestão estrutural e normativo estabelecido por acionistas e controladores, separando quem detém a propriedade da empresa de quem detém a gestão da empresa, organizando e otimizando o processo decisório, determinando sobre a alocação de recursos e visando reduzir os conflitos de interesse para que a empresa seja vista como confiável, elevando assim seu grau de investimento, criando valor e perpetuando-a no longo prazo. Isso tudo faz da Governança Corporativa um dos mais novos e importantes pilares da arquitetura econômica global e um instrumento determinante da sustentabilidade das empresas. É crucial para as sociedades empresárias no atual estágio do mercado financeiro obter uma estrutura de governança, pois por meio dela as organizações estabelecem um conjunto de mecanismos econômicos e legais com o objetivo de proteger os seus interesses, inclusive, para a mitigação de riscos (compliance), credibilidade e sucessibilidade.
No Brasil, com os movimentos de abertura de capital (IPO) e a criação de níveis diferenciados para listagem das empresas na Bolsa de Valores – BM&F BOVESPA (Nível 1, Nível 2, Novo Mercado), a adoção de boas práticas de governança tornou-se um dos requisitos básicos exigidos pelos investidores e instituições do mercado. Com o objetivo de examinar as questões centrais de governança e compreender os processos que a envolvem, é preciso ter foco nos grandes temas que são objetos de análise, reflexão e regulação.
Isso porque o ambiente da alta gestão estratégica das organizações destaca a importância dos princípios de governança, responsabilidades dos órgãos, do processo decisório, da arquitetura de governança, dos vieses comportamentais que interferem nas decisões, bem como da adoção e aplicação das boas práticas de governança corporativa reconhecidas pelo mercado, da ética na geração de valor aos acionistas, cotistas e demais stakeholders de uma empresa. Considerando que a estrutura das operações de grandes empresas e instituições é um complexo sistema organizacional, que engloba aspectos diretivos, de controle, de monitoramento e de incentivos nas relações internas e externas com seus processos de gestão, para tal é preciso trazer a constante necessidade evolutiva de governança.
Portanto, a governança apresenta as boas práticas a serem adotadas pela corporação, de modo a aumentar o seu valor, facilitando o acesso ao capital e garantindo a sua continuidade. Por exemplo, a criação/existência de uma área de Relações com Investidores é considerada não somente uma boa prática, mas sim uma condição extremamente relevante para a Governança Corporativa, uma vez que essa define a relação com todas as partes relacionadas, inclusive com investidores. Dentre os quatro princípios fundamentais de governança (transparência, equidade, accountability/prestação de contas e responsabilidade corporativa), o princípio da equidade caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis. O papel dos agentes com interesses relevantes na governança corporativa (stakeholders) é o reconhecimento dos direitos dessas partes interessadas que estejam previstos em lei ou em acordos mútuos, encorajando uma cooperação ativa entre ambos, visando a criação de riqueza, emprego e prosperidade.
Falar em Governança Corporativa remete a outro tema de extrema importância para as organizações: Sustentabilidade. A partir do tripé de Sustentabilidade (Ambiental, Social, Econômico), os elementos se relacionam de forma interdependente, se inserindo na estrutura de governança e trazendo perenidade para a cia.
Uma arquitetura/estrutura ideal de Governança Corporativa deveria englobar as seguintes esferas: Assembleia Geral, Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Conselho Consultivo, e Comitês diversos (Riscos e Crises, Ética e Transparência, Auditoria, Sustentabilidade, etc.), cada uma com períodos de mandatos definidos pelas próprias organizações:
- Assembleia Geral: órgão soberano da companhia, que decide sobre os principais assuntos do exercício, bem como a validação e o planejamento estratégico, composto por todos os conselheiros e acionistas. As reuniões ordinárias (AGO) ocorrem uma vez por ano e as extraordinárias (AGE) sempre que for necessário.
- Conselho de Administração: órgão de orientação estratégica dentro da arquitetura de Governança Corporativa, atuando de forma independente na gestão/execução e monitorando os riscos do negócio. Composto pelo maior número possível de conselheiros independentes.
- Conselho Consultivo: órgão de suporte às decisões do Conselho de Administração, composto por membros altamente qualificados tecnicamente.
- Conselho Fiscal: órgão de fiscalização dos acionistas/cotistas, respaldando, fiscalizando e assegurando a veracidade das demonstrações contábeis e financeiras. Composto por contadores e executivos de finanças.
- Comitê de Sustentabilidade: órgão técnico de amparo às decisões do Conselho de Administração, que opina sobre o tripé Social, Ambiental e Financeiro.
- Comitê de Riscos e Crises: órgão técnico que opina sobre a matriz de riscos da empresa e análise de cenários de crise.
- Comitê de Ética e Transparência: órgão técnico que opina sobre as questões de ética e compliance da companhia.
- Comitê de Auditoria: órgão de suporte técnico ao Conselho Fiscal que emite opiniões sobre os demonstrativos e processos da organização. Composto por membros qualificados em contabilidade e finanças, que dão segurança aos shareholders.
- Executivos ‘C-Level’ e Corpo Diretivo: responsáveis pela gestão executiva do negócio.
Existem ainda os modelos de Governança Corporativa que são amplamente adotados pelas corporações no mundo inteiro, cada qual com seus padrões, nuances e especificidades. São eles: Anglo-Saxão, Alemão, Japonês, Francês e Latino-Americano. Seguem:
- Modelo Anglo-Saxão: A principal fonte de recursos vem do mercado de capitais (capital pulverizado) e a propriedade e gestão estão dissociadas.
- Modelo Alemão: A principal fonte de renda é o crédito bancário de longo-prazo e as instituições bancárias e acionistas exercem grande poder na propriedade e gestão.
- Modelo Japonês: semelhante ao Alemão, onde os bancos também são a principal fonte de financiamento das empresas (mercado de capitais bem desenvolvido). A propriedade e a gestão são sobrepostas, havendo um consenso entre ambas.
- Modelo Francês: Indefinido quanto ao financiamento, remetendo a um controle e alta concentração acionária, mas semelhante ao Japonês, havendo sobreposição entre propriedade e gestão, onde os conselhos atuam com função consultiva.
- Modelo Latino-Americano: O financiamento vem de dívidas bancárias e a gestão é exercida pelos acionistas majoritários, onde o Brasil se insere.
Relações com Investidores 