Em ‘A Grande Aposta’ (The Big Short), filme baseado em fatos reais sobre a crise econômica de 2008, há uma cena em que uma funcionária de uma agência de crédito admite ter vendido notas (ratings) falsamente atribuídas a certos títulos de alto risco do mercado imobiliário norte-americano, fraudando-as no intuito de evitar a perda de clientes (bancos, instituições financeiras, gestoras de investimentos) para outra agência. Vamos aos conceitos:

Uma classificação de crédito é uma opinião emitida por uma determinada agência de crédito sobre a solidez, estabilidade e capacidade de solvência de um governo, empresa, título ou indivíduo de cumprir todas as suas obrigações financeiras dentro de seus respectivos prazos estabelecidos. Embasada em modelos e relatórios, uma classificação de crédito também significa a probabilidade de um devedor se tornar inadimplente (default) e representa o risco de crédito de um instrumento de dívida (empréstimos, financiamentos, hipotecas, debêntures).

Uma agência de crédito (ou agência de rating) avalia essas classificações de crédito analisando e calculando os atributos qualitativos e quantitativos da entidade em questão. As informações podem ser obtidas internamente através de demonstrações financeiras auditadas, relatórios anuais, bem como informações externas, como relatórios de analistas, publicações de artigos/notícias, análise geral dos setores e projeções econômico-financeiras.

Existem três grandes agências que controlam quase 100% do mercado mundial de notas: Moody’s, Standard and Poor’s (S&P) e Fitch. Cada uma usa estilos de classificação próprios, ainda que muito semelhantes para indicar classificações de crédito. As agências não estão envolvidas nas transações e negociações e, portanto, considera-se que fornecem opiniões independentes e imparciais sobre o risco de crédito de uma determinada entidade que busca levantar recursos financeiros. Portanto, uma classificação de crédito não é garantia de desempenho financeiro para um determinado título, instrumento de dívida ou devedor específico, e as opiniões das agências não substituem nem invalidam as de consultores/gestores de investimentos.

As agências têm tipos de pontuações baseadas em letras e terminologias exclusivas para determinar as classificações de crédito. As pontuações e notações são semelhantes e agrupadas em dois grupos: Grau de Investimento e Grau Especulativo. As classificações de Grau de Investimento significam que o investimento é considerado sólido e o emissor muito provavelmente honrará com seus compromissos. Esses investimentos geralmente têm preços menos competitivos em comparação com os de Grau Especulativo, que são de alto risco e, portanto, oferecem taxas de juros mais altas para refletir a qualidade dos investimentos.

As classificações de crédito são usadas por investidores, bancos de investimento, emissores de dívida, empresas e corporações. Investidores institucionais e individuais usam as classificações para denotar o risco relacionado ao investimento em uma emissão específica, idealmente no contexto da carteira de investimentos. Intermediários, como bancos de investimento, as utilizam para avaliar o risco de crédito e derivar os preços das emissões de dívida. Os emissores (como empresas e governos), usam como uma avaliação independente de sua qualidade de crédito e risco de crédito associado às suas emissões de dívidas (instrumentos). Buscam avaliar também o valor de mercado ou até mesmo o risco envolvido com uma determinada transação, podendo ajudar entidades que desejam participar de parcerias ou empreendimentos com outras empresas a avaliar a saúde financeira do negócio e a viabilidade das propostas.

As implicações das classificações de crédito em títulos estão diretamente ligadas a relação risco/retorno, ou seja, quanto maior for a classificação do título, menor é o rendimento do título pois há menos risco. Os títulos com grau de investimento sempre fornecerão um retorno menor do que os títulos sem grau de investimento, uma vez que investidores exigem um rendimento mais alto para compensar o maior risco de crédito (junk bonds). Entretanto, investidores institucionais geralmente aderem a uma política de limitar os investimentos apenas em com grau de investimento devido às suas taxas de inadimplência historicamente baixas.

O benefício de uma classificação de risco a nível do consumidor é que os ratings da agência são usados pelos bancos para determinar o prêmio de risco a ser cobrado em empréstimos e títulos. Uma classificação de crédito ruim mostra que o empréstimo carrega um prêmio de risco mais alto, levando a um aumento nos juros cobrados de pessoas físicas e jurídicas com uma classificação de crédito baixa. Já uma boa classificação de crédito permite uma taxa de juros bem mais baixa.

No nível Corporativo, as empresas que planejam emitir algum título devem encontrar uma agência de classificação para avaliar sua dívida, mediante o pagamento de uma taxa. Os investidores normalmente confiam nos ratings para decidir se compram ou não os títulos da empresa, embora também possam contar com as classificações fornecidas por intermediários financeiros e consultores, que são consideradas menos confiáveis, precisas e assertivas.

Em se tratando de risco-país, muitas entidades governamentais vendem títulos públicos no mercado internacional e uma boa classificação de crédito pode ajudá-los a acessar grandes investimentos. Uma classificação favorável também pode atrair outras formas de investimentos, como financiamentos junto ao Banco Mundial, FMI e a investimentos estrangeiros diretos ao país (soberano). Entretanto, uma classificação de crédito baixa ou um rebaixamento pode desencorajar os investidores de comprar os títulos do país ou fazer investimentos diretos no país, gerando fuga de capital estrangeiro.

As classificações acerca da qualidade do crédito também ajudam no desenvolvimento dos mercados financeiros, fornecendo medidas de risco de acesso a linhas de financiamento para várias entidades e servem como referência para formulação de leis e regulamentações do mercado financeiro.

Conforme mencionado no início, após a crise financeira global de 2008, as agências de crédito receberam fortes críticas por favorecer instituições insolventes e atribuir altos ratings a títulos de dívidas que se revelaram investimentos de alto risco, ignorando ou não identificando a magnitude dos riscos que teriam alertado contra o investimento em títulos lastreados em hipotecas, levando ao colapso do mercado imobiliário nos EUA e desencadeando a crise econômica mundial.

As agências de rating também foram criticadas por possível conflito de interesses com os emissores de títulos e valores mobiliários, que pagam as agências pela prestação de serviços e, portanto, as agências podem relutar em atribuir notas muito baixas aos títulos emitidos pelas pessoas que pagam seus salários. Em uma tentativa de impedir o total domínio de mercado das três grandes agências, os países da Zona do Euro incentivaram empresas a fazerem suas próprias avaliações de crédito.

Na imagem abaixo estão elencadas as notas por agência de classificação de crédito, bem como os níveis de risco, Grau de Investimento e Grau Especulativo.

Conhecer a estrutura e a base acionária da Companhia é extremamente importante. Saber a exata composição do capital social, bem como as movimentações acionárias é uma tarefa constante do departamento de RI. Através dessas informações, é possível conhecer melhor os investidores, manter um histórico de relacionamento e estudar possíveis negociações.

A prestação do serviço de escrituração é a guarda das ações da empresa negociadas na bolsa. O escriturador é a instituição contratada para realizar custódia, atualização, coordenação de eventos, pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio, além de realizar o atendimento a acionistas, fazendo a manutenção do livro de registros de ações escriturais.

Ações escriturais (ordinárias, preferenciais, units) são ações mantidas apenas em contas de depósito, sem emissão de certificado, em nome de seus titulares, em uma instituição devidamente autorizada pela CVM a prestar esse tipo de serviço.

Pela legislação brasileira, quando uma pessoa adquire pela primeira vez ações escriturais de uma empresa, uma conta individual de depósito é aberta em uma instituição autorizada pela CVM, na qual são inseridas as informações relativas à propriedade e titularidade das ações, com os dados do comprador e a quantidade das ações em sua respectiva posse.

A partir daí, quando um investidor vende ou transfere suas ações a outro investidor, essa transferência é registrada eletronicamente nessas contas, subtraindo a quantidade negociada da conta do vendedor e somando à conta do comprador.

Da mesma forma, sempre que ocorrem bonificações de ações, desdobramentos ou agrupamentos, esses também são registrados nos livros eletrônicos da instituição depositária. É justamente essa atividade de registros eletrônicos nas contas de valores mobiliários dos investidores é chamada de escrituração (ver instrução CVM nº 543/13).

A diferença é que as ações custodiadas na corretora de valores estão disponíveis para negociação imediata, podendo ser vendidas a qualquer momento. Já as ações custodiadas no sistema escritural precisam ser transferidas para uma corretora de valores para então serem negociadas. O pedido de transferência da custódia das ações pode demorar alguns dias e, portanto, só será possível negociar as ações após a conclusão da transferência.

Em suma, o serviço de escrituração oferece:

• Registro e controle de propriedade de valores mobiliários (ações, debêntures, certificados de recebíveis imobiliários, cotas de fundos e BDRs
• Saldos e transferências de ativos
• Alterações de dados cadastrais
• Vínculos, liberações, conversões e ativações
• Emissão de relatórios e extratos
• Cálculo e disponibilização de dividendos, JCP, rendimentos, restituição de capital, amortizações, bonificações, subscrições, desdobramentos e agrupamentos

Esse elo entre a Companhia e os investidores através da central depositária é importante para controlar as movimentações acionárias e registrar as interações historicamente. A partir de uma ferramenta CRM integrada com o escriturador, agrupamentos de fundos de investimento ou grupos de investidores podem ser realizados para que se conheça a real posição desses investidores, assim como construir tabelas, gráficos, rankings e saber quem são os blocos de maiores movimentações de compra e venda etc. Os profissionais de RI precisam estar inteiramente cientes e munidos de todas essas informações para otimizarem as interações e relacionamentos com seus respectivos investidores.

No mercado financeiro, algumas Companhias enfrentam problemas de liquidez em seus papéis, especialmente aquelas que realizaram recentemente o IPO ou que compõem uma classificação setorial de subsetor/segmento pouco aquecido. Nesses casos, variações naturais do mercado podem ter um impacto maior nas oscilações da cotação da ação, gerando movimentações atípicas (subidas e quedas mais bruscas).

Isso acontece porque nem sempre há compradores e/ou vendedores executando ordens, e na ausência de um mercado bem fomentado, um investidor que esteja comprado ou vendido em alguma ação não consegue desfazer de sua posição. É aí que entra a função de um agente Formador de Mercado (Market Maker).

Essa atividade tem como objetivo fomentar a liquidez das referidas ações, ou seja, o quão rápido se converte o papel em dinheiro. Trata-se de uma empresa (geralmente um banco de investimento ou corretora) que se envolve em mercados bilaterais de um determinado título, garantindo sempre uma ponta compradora e vendedora (de acordo com o tamanho do mercado de cada título), procurando lucrar com a diferença no spread da compra e da venda, manter a funcionalidade do mercado e infundir liquidez.

O Market Maker faz isso garantindo que o volume de negociações seja grande o suficiente para que as negociações possam ser executadas de maneira contínua. Portanto, se um detentor de títulos quiser vender o título, o formador de mercado comprará dele. Da mesma maneira, se um investidor quiser comprar uma determinada ação, os formadores de mercado garantirão que as ações dessa empresa estejam disponíveis para venda. Assim, eles atuam como atacadistas nos mercados financeiros.

Os preços estabelecidos pelos formadores de mercado são reflexo da oferta e demanda. Normalmente, um formador de mercado descobrirá que há uma queda no valor de uma ação antes de ser vendida a um comprador, mas depois de ser comprada do vendedor. Assim, os formadores de mercado são compensados pelo risco que assumem enquanto detêm os títulos.

As equipes de RI firmam contratos com Market Makers de no mínimo 12 meses, automaticamente extensíveis para os períodos seguintes (prazo indeterminado). Dentre as cláusulas contratuais, são definidas as seguintes condições:

• Spread mínimo/máximo (em % ou $)
• Volume ou bloco mínimo/máximo de negociação (número de ações)
• Vigência do contrato (início, término e extensão)
• Lote de unidades padrão (volume de ações)

Vale apenas ressaltar que, para a manutenção da liquidez das ações de uma Companhia, o formador de mercado tem atuação somente sobre as ações em circulação na bolsa de valores (free-float), não naquelas que são detidas pelos grandes acionistas controladores. Quanto maior é o percentual do free-float, maior é a liquidez.

Acionistas auferem lucro não somente com as variações de preço ao comprar e vender ações. Outras maneiras de se lucrar no mercado acionário acontecem através de empresas que pagam Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio (JCP). É papel da direção da empresa decidir entre reter o excesso de ganhos para futuros investimentos e operações, ou decidir como e quando esse capital para investidores será distribuído. O pagamento dos Dividendos é obrigatório e isento de Imposto de Renda, enquanto o JCP é declarado como despesa facultativa no resultado e é tributado. Outra forma de distribuição de capital é através de um programa de recompra de ações (Buyback).

Um dos indicadores fundamentalistas mais utilizados no mercado financeiro é o Dividend Yield, que é o dividendo pago por ação dividido pelo preço da ação. É o rendimento gerado para o dono da ação pelo pagamento de dividendos referente a um exercício anterior, enquanto o Dividend Payout é o percentual do lucro que é distribuído na forma de dividendos.

Empresas que são boas pagadoras desses proventos geralmente são vistas com bons olhos no mercado, e quanto maior for a distribuição, melhor (percentualmente e em valores absolutos). É emitido um aviso aos acionistas contendo informações acerca dos pagamentos de Dividendos e JCP, disponibilizadas também no site de RI (tipo, ano-base de referência, data do pagamento, valor distribuído, tipo de ação, valor por ação, yield e payout).

No caso de um programa de recompra de ações (Buyback ou Share Repurchase), o objetivo é diminuir o número de ações em circulação disponíveis no mercado (free-float). A Companhia compra suas próprias ações, inflando o lucro por ação e, muitas vezes, o valor da ação, representando uma forma alternativa e mais flexível de devolver dinheiro aos acionistas.

A distribuição de dividendos ou JCP é única ou contínua, podendo contribuir para o rendimento da ação. Já uma recompra de ações reduz o volume em circulação e pode minimizar as quedas no preço das ações a partir dos movimentos e oscilações do mercado. É extremamente importante ressaltar que quando a Companhia realiza a distribuição desses proventos, as cotações (preços) são ajustadas conforme o valor pago por ação, bem como outros eventos societários (desdobramentos, grupamento, bonificações ou subscrições). Este ajuste é aplicado para toda a série histórica da ação, permitindo que a cotação atual seja comparada corretamente.

Em se tratando da composição do Equity de empresas que possuem ações na bolsa, algumas características importantes da distribuição do capital próprio são:

• Ações ordinárias (ON): Último nível de prioridade (posição de liquidação) e última posição de dividendos (mais risco para investidores). Normalmente compõe/representa a maioria do Equity, tem participação proporcional do valor residual do negócio, pagamento proporcional de dividendos e direito a voto (ou não).
• Ações preferenciais (PN): Como o próprio nome já diz, tem prioridade na liquidação (mais alta), dividendos fixos e direitos de anti-diluição. Elas são mais caras que as ON e mesmo que a empresa tenha caixa para pagar, o pagamento não pode ser feito se não houver reservas distribuíveis.

Em se tratando das Relações com Investidores, é muito importante entender a diferença entre o Buy-Side (lado da compra) e o Sell-Side (lado da venda). Ambos compõem os meandros do mercado e são indispensáveis ao ecossistema financeiro. As principais diferenças se resumem ao papel que cada lado desempenha para seu cliente e aos tipos de personalidade em cada lado.

• Buy-Side – é o lado do mercado financeiro que compra/investe em títulos com a finalidade de gerar lucro a partir da gestão de fundos. Refere-se a investidores qualificados/profissionais, gestores de investimentos, private equity, fundos de pensão, mútuos ou de hedge. As atividades desempenhadas pelo Buy-Side são de gerenciar o dinheiro de seus clientes e tomar decisões de investimento (comprar, manter ou vender), buscando obter sempre o melhor retorno ajustado ao risco sobre o capital. Além disso, é preciso realizar pesquisas internas sobre oportunidades de investimento, modelagens financeiras e Valuations, encontrar investidores, recrutar capital para gerenciar e aumentar os ativos sob gestão.
• Sell-Side – é o lado da cobertura do mercado financeiro, que trata da criação, promoção e venda de títulos negociados ao público. Refere-se a empresas que emitem, vendem ou negociam títulos, incluindo bancos de investimento e empresas de consultoria. As atividades desempenhadas pelo Sell-Side envolvem realizar a cobertura das ações de clientes corporativos, facilitando a captação de capital (incluindo dívida e patrimônio), assessorando-os em fusões e aquisições (M&A), conquistando novos negócios (relacionamentos com empresas) e comercializando/vendendo títulos. Além disso, é preciso criar liquidez para os papéis listados, ajudar clientes a entrar e sair de posições, fornecer researchs (pesquisas) de ações das empresas listadas, realizar modelagens financeiras e Valuations.

Do lado da venda, temos profissionais que representam Companhias que precisam arrecadar recursos com a venda de títulos (daí o nome Sell-Side), sendo via emissão de dívida ou capital. Os banqueiros prepararão uma análise, com a ajuda de uma extensa modelagem financeira, para determinar o que eles acreditam que os investidores acharão que a empresa vale. Em seguida, preparam uma variedade de materiais de marketing para serem distribuídos a potenciais investidores. É aí que entra o lado da compra (daí o nome Buy-Side), onda há profissionais e investidores que possuem os recursos financeiros (capital) para comprar títulos, podendo ser ações ordinárias/preferenciais, derivativos ou uma variedade de outros produtos emitidos pelo Sell-Side.

O Buy-Side realiza os trades a partir de análises financeiras e recomendações de analistas, ganhando dinheiro ao comprar um papel na baixa e vender na alta. Eles precisam criar valor identificando e comprando títulos subvalorizados. Já o Sell-Side lucra através de taxas e comissões. Portanto, seu principal objetivo é fazer o maior número possível de negócios, fomentando os mercados das empresas que possuem a cobertura de analistas, sendo uma força muito convincente do mercado financeiro. Os analistas de Sell-Side emitem recomendações para as ações, como Hold (manter a posição), Buy ou Sell. Geralmente essas classificações também são acompanhadas por uma meta de preço (target price), que é a referência do potencial de valorização ou desvalorização de uma ação.

No caso de empresas de capital aberto e/ou que possuem uma equipe de Relações com Investidores, obter coberturas de analistas de Sell-Side pode ser muito benéfico, pois a confiabilidade das pesquisas de investimento auxilia o Buy-Side a tomar decisões informadas e consequentemente melhores sobre seus investimentos, estimulando o processo de compra ou venda de instrumentos financeiros e gerando valor para as Companhias cobertas. Alguns researchs têm acesso limitado, dependendo do tamanho do cliente e/ou do serviço escolhido ao abrir uma conta de corretagem. Investidores podem precisar pagar por uma assinatura para obter acesso a algumas pesquisas de investimento.

Quando um analista Sell-Side divulga um relatório sobre uma empresa, o preço de suas ações pode sofrer movimentos acentuados dependendo do conteúdo desse release, pois ao alterar a recomendação de ‘Comprar’ para ‘Vender’, o mercado pode derrubar o preço da ação em resposta. Por isso, os investidores precisam pensar bastante antes de aceitar a recomendação de um analista Sell-Side, que trabalha para um banco de investimentos ou corretora, e não para o investidor individual (Buy-Side). Quando uma corretora também é uma formadora de mercado para a ação avaliada, ela pode usar seu analista para influenciar o preço das ações.

A recomendação de um Sell-Side é considerada um conselho geral de investimento, não um conselho específico para apenas um investidor. De modo geral, os investidores devem confiar mais em suas próprias teses, estratégias de investimento e pesquisas do que em negociar com base apenas na recomendação de um analista. Dessa forma, o Buy-Side deve ter um olhar bem intelectual para oportunidades de investimento, monitorando consistentemente a evolução do mercado, sendo capaz de criar relatórios produtivos, oportunos e de alta qualidade para decisões de investimento. Além disso, deve analisar riscos e características da indústria, monitorar constantemente o desempenho do portfólio e estar sempre atualizado com as tendências econômicas globais.

Em um Acordo de Acionistas de uma empresa, existem mecanismos de proteção além das diversas disposições sobre o funcionamento da sociedade e as relações entre seus associados. O Acordo protege a Companhia e o investimento dos acionistas nessa entidade, garantido por suas cláusulas, nuances e especificidades.

O Tag Along (cuja tradução ao pé-da-letra significa “ir junto”) é o direito garantido, concedido aos acionistas minoritários, de oferta de compra de suas ações pelo preço pago aos acionistas controladores. A disposição se aplica quando alguém se oferece para comprar ações de um acionista majoritário. O acionista não pode vender, a menos que a mesma oferta seja feita também a todos os demais acionistas, inclusive aos minoritários. Isso garante que os acionistas minoritários sejam tratados com justiça e devem ser capazes de receber os mesmos retornos que a maioria.

Além de ser uma disposição legal, o Tag Along passou a ser visto como um instrumento imperativo de governança corporativa do mercado para a realização de investimentos, minimizando distorções estruturais decorrentes da concentração acionária e promovendo o alinhamento entre majoritários e minoritários. As gestões empresariais atentas aos mecanismos de proteção dos acionistas minoritários e alinhadas com os padrões ESG acabam por promover a perenidade das companhias e, consequentemente, uma geração de valor intrínseca às boas práticas adotadas, tendo em vista, principalmente, a crescente receptividade positiva pelo mercado desse novo tipo de gestão.

Já o Drag Along (cuja tradução ao pé-da-letra significa “arrastar junto”) é uma disposição que força a venda de participações minoritárias em uma empresa em uma fusão ou aquisição, ou seja, dá aos proprietários majoritários o direito de forçar os proprietários minoritários a aderir à venda de uma empresa. Os direitos dão aos proprietários majoritários a capacidade de vender toda a empresa com base nos termos e condições que desejarem.

O objetivo de um Drag Along é ajudar a eliminar os proprietários minoritários ou trazê-los à mesa de negociações e fazer com que concordem em vender a empresa a compradores em potencial. Ambos os acionistas majoritários e minoritários abordam a mesa de negociação com cautela, uma vez que as cláusulas do Drag Along se referem a direitos em uma transação de venda futura. A lógica do Drag Along é que os acionistas controladores negociam com os acionistas minoritários que têm o direito de vender a empresa, independentemente da forma como a venda ocorrerá. Na ausência dessas disposições, os acionistas minoritários podem se opor à venda da empresa.

No Brasil, em junho de 2002, a Comissão de Valores Mobiliários lançou a cartilha “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”, voltada para as companhias abertas. Antes disso, em 2001, houve a reforma da Lei 6.404 (popularmente conhecida como a “Lei das S.A.”), que aumentou a proteção dos acionistas minoritários obrigando o controlador a assegurar o preço mínimo de 80% do valor pago por ação ou lote de ações aos minoritários em caso de venda da empresa. Além disso, na mesma época, foi reformada a Lei 6.385, que aumentou bastante os poderes da CVM para fiscalizar o mercado.

Esse movimento de regulação e de autorregulação ganhou força com o Novo Mercado, criado em dezembro de 2000 pela BM&F Bovespa (B3), e com a atuação da ANBIMA, que aumentou a transparência das ofertas públicas.

Portanto, em suma:

• Um acordo de acionistas é feito para proteger a empresa e seus acionistas, descrevendo os direitos e obrigações das partes, a emissão de ações, a operação do negócio e o processo de tomada de decisão.

• A cláusula de Tag Along protege os interesses dos acionistas minoritários.

• O Drag Along força os acionistas minoritários a aderir às decisões dos acionistas controladores.

Também chamadas de Phantom Stocks ou simplesmente Ações Fantasma, as Phantom Shares se referem a um plano de remuneração diferido para funcionários em que o tipo de ações emitidas para os participantes são Ações Fantasma em vez de ações da empresa. As Ações Fantasma fornecem benefícios semelhantes à propriedade de ações, mas sem realmente emitir ações da empresa, ou seja, os participantes do plano se beneficiam do lado positivo do preço das ações da empresa sem realmente tê-las, tendo uma remuneração em dinheiro no resgate.

É feito um acordo contratual entre o participante do plano de Ações Fantasma e o empregador. O acordo dá ao participante o direito de receber pagamentos em dinheiro em horários específicos ou condições especificadas com base no valor de mercado de ações equivalentes da empresa. Os dois principais tipos de Phantom Shares são:

1. Phantom Shares de valorização/apreciação: Em um plano “somente valorização”, o participante do plano recebe um pagamento em dinheiro igual à diferença entre o preço das ações da empresa no resgate e o preço de emissão das Phantom Shares.

2. Phantom Shares de valor total: Em um plano de “valor total”, o participante do plano recebe um pagamento em dinheiro igual ao valor do ativo subjacente (ações ordinárias) das Ações Fantasma no resgate.

Por constituírem planos de compensação diferida, esses devem estar em conformidade com a Lei e sempre examinados por um advogado com os detalhes do plano especificados por escrito.

O preço de emissão das Phantom Shares é definido pela Companhia e não necessariamente vinculado ao valor das ações da empresa naquele momento. Normalmente a empresa costuma seguir uma política de avaliação do preço de emissão, estando o valor das Phantom Stocks vinculado ao preço da ação da empresa no resgate. Portanto, um valor de emissão mais baixo oferece maior vantagem para o participante do plano no resgate. Contrariamente, se o preço das ações da empresa no resgate for inferior ao preço de emissão das Ações Fantasma, os participantes do plano não têm direito ao pagamento em dinheiro.

Entretanto, há uma grande diferença entre as Phantom Shares e as Stock Options (plano de opções de ações). Em ambas, compara-se o prêmio aos participantes, mas as opções de ações de funcionários (Employee Stock Option – ESO) tem outras particularidades. A saber:

Uma opção de compra de ações (ESO) é uma forma de compensação de capital financeiro que é oferecida aos funcionários e executivos pela Companhia. As opções de ações oferecidas vêm na forma de opções de compra regulares (derivativos) e permitem que o funcionário ou executivo compre as ações de sua organização a um preço e tempo especificados. Antes que a opção de compra de ações seja finalizada, os termos e condições são discutidos e assinados em um contrato de opção de compra de ações para funcionários. Existem duas formas principais de opções de ações:

1. Opções de estoque de incentivos: Também chamadas de opções qualificadas ou estatutárias, as opções de ações de incentivo são opções de ações que são oferecidas principalmente a funcionários importantes ou à alta administração. As opções de ações de incentivo recebem tratamento fiscal preferencial, pois os lucros das opções de ações de incentivo são tratados como ganho de capital de longo prazo.
2. Opções de ações não qualificadas: Por outro lado, as opções de ações não qualificadas são opções de ações que são oferecidas a todos os níveis de emprego. As opções de ações não qualificadas não recebem tratamento fiscal preferencial e isso ocorre porque os lucros com opções de ações não qualificadas são tributados como imposto de renda comum.

É fundamental ser informado sobre as implicações fiscais das opções de ações antes que uma opção seja finalizada e aceita, para que os ganhos dos participantes sejam otimizados. Além das opções de ações para funcionários, é sempre benéfico buscar informações sobre a ampla gama de outras opções que podem ser oferecidas pela alta administração. Ainda que improváveis, as empresas podem oferecer duas outras formas de opções de ações:

• Unidades de estoque restrito: é uma promessa do empregador de fornecer ações das ações da empresa no futuro se critérios específicos forem atendidos.
• Prêmio de ações restritas: é semelhante a uma unidade de ações restritas, exceto que as ações podem ser compradas imediatamente no dia em que são concedidas.

Resumindo os conceitos:

Phantom Stocks: Pagam um bônus em dinheiro futuro igual ao valor de um número definido de ações (a transferência legal da propriedade das ações geralmente não ocorre com Ações Fantasma)

Planos de compra de ações para funcionários (ESO): permitem que o funcionário compre ações organizacionais com “desconto” ao exercer a opção de compra (call).

Concessões de ações restritas: dão aos funcionários a opção de receber ações somente se um critério específico for atendido. Nesse caso, o critério específico pode ser visto como a conclusão dos objetivos de desempenho, anos passados ​​com a empresa etc.

Direitos de valorização de ações: eles dão ao funcionário o direito de aumentar o valor de um número específico de ações.

Lembrando sempre que:

– A remuneração do capital é um benefício financeiro oferecido aos funcionários pela administração da Companhia

– As opções de ações dos funcionários também são uma forma de compensação de capital, mesmo que seja feita no mercado de derivativos financeiros

– Um plano de Ações Fantasma pode ser uma responsabilidade potencial sem limite para a Cia. emissora, devido ao fato de que o pagamento está vinculado ao preço da ação no resgate

– No resgate, em um plano de Ações Fantasma, o participante recebe um pagamento à vista. Isso é comparado a um plano de opção de compra de ações, onde o participante do plano recebe ações ordinárias. Como resultado, um plano de ações fantasma permite ao participante colher os benefícios de um aumento no preço das ações sem diluição do acionista

– Há algumas implicações fiscais das opções de ações para eventos específicos, portanto, é preciso sempre avaliar as vantagens e desvantagens de adesão a esses planos (tanto pela Companhia, quanto pelos participantes)

No mercado financeiro, a listagem dupla acontece quando uma determinada empresa é listada em mais de uma bolsa, ou seja, tem suas ações negociadas em bolsas diferentes. DLC (Double Listed Company) é uma abreviatura comumente usada para uma empresa com dupla listagem, composta por mais de uma corporação legalmente registradas que operam como um negócio único.

Qualquer empresa listada em mais de uma bolsa deve cumprir totalmente os requisitos legais e de listagem de todos os países e suas respectivas bolsas em que está listada (cumprir as regulamentações de apenas um dos países ou bolsas não é suficiente).

A listagem dupla permite que uma empresa aumente seu acesso ao capital e torna suas ações mais líquidas e o preço das ações de uma empresa listada em duas bolsas diferentes deve ser exatamente o mesmo após a contabilização da taxa de câmbio.

Uma empresa pode optar por ter suas ações listadas em mais de uma bolsa por várias razões:

1) Acesso a uma base de capital maior: oportunidade de obter mais capital, fornecendo à empresa acesso a uma base maior de investidores.

2) Maior liquidez: aumenta a liquidez das ações negociadas, pois permite que um maior número de participantes se envolva na compra e venda das ações.

3) Mais tempo de negociação: se uma empresa estiver listada em uma bolsa em um fuso horário diferente, isso fornece aos participantes oportunidades de negociar com mais frequência.

O preço de um título listado em mais de uma bolsa deve ser o mesmo após a contabilização da diferença nas taxas de câmbio (o preço permanece o mesmo por arbitragem). Se um valor mobiliário é negociado a preços diferentes em bolsas diferentes, pode-se obter um lucro sem risco simplesmente comprando o título na bolsa, onde tem um preço mais baixo, e vendendo na bolsa, onde tem um preço mais alto (conhecido como comércio de arbitragem). Essa atividade de negociação garante que qualquer spread entre os dois preços não dure por um período sustentado e os dois preços convergem rapidamente.

Há uma diferença entre dupla listagem e Depositary Receipts, como os ADRs e BDRs. Um recibo de depositário é uma garantia financeira emitida por terceiros que representa as ações de uma empresa estrangeira. Existem diferentes tipos de certificados de depositário, como por exemplo os American Depositary Receipts (ADR), os European Depositary Receipts (EDR) e os Brazilian Depositary Receipts (BDR).

Um depositary receipt difere de uma empresa com ações listadas em bolsas distintas, uma vez que não se trata de ações reais da empresa (simplesmente representa ações). Os depositary receipts podem, no entanto, ser convertidos em ações por meio de um processo de conversão. Outra diferença entre os dois é que um recibo de depositário é emitido por um terceiro, e não pela própria empresa. As ações com dupla listagem tendem a ser mais líquidas do que os certificados de depositário. Eles estão, no entanto, expostos a um maior risco de liquidação, uma vez que as diferentes listagens podem precisar passar pelo processo de novo registro. Isso torna a negociação do mesmo título nas bolsas menos tranquila.

Há quem diga que RI e FP&A são áreas “irmãs”, que se misturam dentro de uma mesma estrutura corporativa em virtude do planejamento estratégico econômico-financeiro da empresa. As equipes de Financial Planning and Analysis (FP&A) – Planejamento e Análise Financeira desempenham um papel crucial, realizando modelagens financeiras, orçamentos, previsões e análises que apoiam as principais decisões corporativas do CFO, CEO e Conselho de Administração, agregando bastante valor ao negócio com métricas e avaliações de dados.

Poucas empresas podem ser consistentemente lucrativas e expandir sem gerenciamento de fluxo de caixa e um planejamento financeiro cuidadoso. Essas tarefas e soluções complexas normalmente recaem sobre a equipe de FP&A e o Diretor Financeiro (CFO).

Profissionais de planejamento financeiro corporativo e analistas financeiros utilizam análises quantitativas e qualitativas em todos os aspectos operacionais de uma empresa para avaliar o progresso em direção ao cumprimento de suas metas mapeamento de planos futuros. Os analistas de FP&A consideram as tendências econômicas e de negócios, analisam o desempenho anterior da empresa e tentam antecipar obstáculos e problemas potenciais, tudo com o objetivo de prever os resultados financeiros futuros e criar cenários a partir de diversas premissas.

Os profissionais de FP&A supervisionam uma ampla gama de assuntos, incluindo receitas, despesas, impostos, despesas de capital, investimentos e demonstrações financeiras. Ao contrário dos contadores que supervisionam a manutenção de registros, os analistas financeiros são encarregados de examinar, analisar e avaliar a totalidade das atividades financeiras de uma empresa e mapear seu futuro financeiro em um mercado que está em constante mudança.

As principais funções que recaem sobre os profissionais de FP&A corporativo são:

• Avaliar se os ativos e investimentos atuais são o melhor uso do capital de giro excedente da empresa, observando o retorno sobre o investimento (ROI) e comparações com outras maneiras/opções de utilização do caixa
• Avaliar a saúde financeira geral da empresa usando os principais índices financeiros, como Dívida / Patrimônio Líquido e índices de cobertura de juros
• Determinar quais produtos ou linhas de produtos geram a maior parte do lucro líquido
• Identificar quais produtos têm a maior/menor margem de lucro
• Examinar e avaliar a relação custo-benefício de cada departamento da empresa (% dos recursos financeiros que cada departamento consome)
• Trabalhar com individualmente com as diversas equipes para preparar orçamentos e consolidá-los em um orçamento corporativo geral
• Preparar relatórios internos para o corpo diretivo e apoiar a tomada de decisão
• Criação, atualização e manutenção de modelos financeiros e previsões detalhadas das operações futuras da empresa para fazer os movimentos certos
• Comparar resultados históricos com orçamentos e previsões, realizando análises variacionais para explicar as diferenças de desempenho e ainda propor melhorias
• Considerar oportunidades de expansão ou crescimento da empresa, mapeamento os planos de crescimento, incluindo despesas de capital e investimentos e gerando previsões financeiras de curto, médio e longo prazo dentro do setor de atuação

Espera-se que os analistas financeiros forneçam análises e conselhos à alta administração sobre como utilizar de forma mais eficaz os recursos financeiros da empresa para aumentar a lucratividade e fazer que ela cresça a uma taxa ideal, evitando colocá-la em sério risco financeiro. Para sustentar as melhores tomadas de decisão, as habilidades de leitura, análise de demonstrações financeiras e até gerenciamento de projetos devem estar bastante apuradas, afinal de contas, ao reunir e consolidar relatórios e projeções financeiras, o FP&A está, em essência, construindo projetos financeiros.

Em FP&A, a prática de criar modelos financeiros é principalmente para orçamentos, previsões e planejamentos de curto a médio prazo. As equipes de FP&A trabalham com os departamentos de contabilidade e finanças para compilar orçamentos consolidados, refinar as previsões e relatar os resultados reais versus os esperados. Os modelos financeiros são internos e confidenciais, nunca sendo compartilhados externamente.

Portanto, analistas, gerentes, diretores e outros membros da equipe de FP&A frequentemente realizam um trabalho substancial de modelagem financeira, incluindo a criação, atualização e gerenciamento do modelo corporativo, usado para consolidar os orçamentos de todos os departamentos, criando previsões de longo prazo e medindo os resultados reais em relação às previsões. A saída do modelo financeiro pode ser usada em painéis, apresentações de relações com investidores, relatórios do conselho e análises ad-hoc.

Dentro das estruturas corporativas, a posição do analista financeiro corporativo em pequenas empresas pode não existir como um cargo separado, mas sim ser efetivamente ocupada pelo proprietário, CEO, CFO ou controlador. Já as empresas maiores possuem um departamento de análise financeira corporativa completo, geralmente chefiado por um Diretor de Planejamento e Análise Financeira ou pelo Diretor Financeiro (CFO). Algumas empresas têm os dois cargos, com o Diretor de Análise Financeira se reportando ao CFO.

Existem várias especializações disponíveis para analistas financeiros corporativos. Alguns analistas financeiros eventualmente se concentram em administrar os investimentos da empresa, enquanto outros aplicam suas habilidades exclusivamente para obter o financiamento necessário para projetos de crescimento. Mas é preciso ter fortes fundamentos contábeis.

Uma mudança significativa no setor é o maior foco em questões regulatórias financeiras. A Lei Sarbanes-Oxley de 2002, juntamente com outras novas legislações relacionadas (leis semelhantes em outros países) significa que se deve dedicar muito mais tempo e atenção para cumprir as obrigações fiduciárias e outras obrigações regulamentares, como maiores requisitos de relatórios, envolvendo maiores detalhamentos, pesquisas e coletas de dados.

Em se tratando das três principais demonstrações financeiras (BP, DRE e Fluxo de Caixa), o FP&A deve estar bastante familiarizado com os números da Companhia, compreendendo seus componentes básicos e o significado por trás de cada um. A extração de dados históricos dessas demonstrações é essencial para as modelagens, análises e previsões. Eis os 10 principais pontos:

1) As DFs ajudam a entender a estrutura financeira e o desempenho anterior.

2) As DFs fornecem as informações necessárias para a modelagem financeira.

3) As DFs funcionam como uma fonte de validação em modelos financeiros.

4) As DFs fornecem o panorama geral de como a posição financeira total da empresa é refletida pela combinação de ativos, passivos, fluxo de caixa e receita.

5) As DFs fornecem a base de cálculo para todos os principais KPIs financeiros da empresa.

6) As DFs permitem análises horizontais e verticais das contas e resultados da empresa.

7) As DFs compõem o banco de dados contábeis e financeiros da empresa.

8) Atualizações constantes de dados financeiros são necessárias para o processo de previsão.

9) O planejamento de qualquer business requer a coleta de resultados financeiros de longo prazo de demonstrações anteriores, contendo uma infinidade de variáveis.

10) Pode-se dizer que o FP&A dá continuidade aos trabalhos produzidos pela Contabilidade.

As ações de uma empresa podem ser ofertadas ao público em uma quantidade determinada por meio de um processo disciplinado por lei e regulamentado pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esse processo compreende várias etapas, que vão desde o levantamento das intenções do mercado a respeito das ações ordinárias e/ou preferenciais que serão ofertadas até a negociação delas de fato.

Quando uma empresa listada publicamente em uma bolsa de valores faz sua primeira oferta pública de ações, essa operação recebe o nome de IPO (Initial Public Offer). Mas se ela já tem o capital aberto e já realizou IPO, as novas ofertas são denominadas Oferta subsequente de ações – Follow-on (FPO). Acontece quando a empresa deseja levantar mais capital distribuindo ações adicionais para financiar projetos, pagar dívidas ou fazer aquisições.

Quando uma empresa está emitindo uma oferta subsequente, as ações que ela está distribuindo devem estar disponíveis ao público em geral, e não apenas oferecidas aos acionistas existentes. A oferta pública de ações oferece às empresas inúmeras vantagens:

• Proporciona maior liquidez;
• Permite investimentos para financiamento de projetos ou outras necessidades;
• Dá visibilidade no maior mercado de capitais.

Existem dois tipos de ofertas subsequentes – ações diluídas e não diluídas:

Diluídas: As ofertas subsequentes diluídas acontecem quando uma empresa pública emite novas ações adicionais para os indivíduos investirem. Quanto mais ações elas emitem, maior se torna o denominador no lucro por ação, o que reduz a parcela dos lucros alocada aos acionistas existentes.

Não-Diluídas: As ofertas subsequentes não diluídas ocorrem quando investidores existentes vendem suas ações ao público. Uma vez que não são emitidas novas ações no mercado e as ações colocadas à venda já existem, o lucro por ação permanece o mesmo.

Uma vez que as ações são vendidas, o produto volta para os acionistas originais das ações. As ofertas não diluídas também são chamadas de ofertas de mercado secundário.

Uma empresa pública normalmente deseja emitir ações adicionais para injetar mais capital na organização. Pode haver vários motivos pelos quais uma empresa desejaria levantar mais capital, tais como:

• Usar o produto da venda de ações para saldar dívida existente, especialmente se os níveis de dívida atuais forem muito altos, evitando assim acordos de dívida que podem ser altamente restritivos nas operações comerciais.

• Aumentar o patrimônio para reequilibrar a estrutura de capital e permanecer na relação dívida / valor desejada.

• O IPO não levantou capital suficiente para ajudar os planos de crescimento, então emitem-se mais ações por meio de outra oferta.

• Levantar capital por meio da emissão de ações, em vez de aumentar a dívida e despesas com juros para financiar novos projetos, aquisições ou expansões de negócios.

Ao contrário de uma oferta pública inicial, o preço de uma ação em uma oferta subsequente é orientado pelo mercado porque a empresa já é pública e com ações existentes listadas em uma bolsa de valores. Por ser de capital aberto, os potenciais investidores podem comparar o valor de mercado versus o preço de oferta da empresa antes de adquirir ações. Normalmente, as ações em uma oferta subsequente são vendidas com um desconto em relação ao preço de mercado atual das ações já existentes no mercado. Isso é para incentivar os assinantes em potencial a comprar as ações oferecidas.