Em um Acordo de Acionistas de uma empresa, existem mecanismos de proteção além das diversas disposições sobre o funcionamento da sociedade e as relações entre seus associados. O Acordo protege a Companhia e o investimento dos acionistas nessa entidade, garantido por suas cláusulas, nuances e especificidades.

O Tag Along (cuja tradução ao pé-da-letra significa “ir junto”) é o direito garantido, concedido aos acionistas minoritários, de oferta de compra de suas ações pelo preço pago aos acionistas controladores. A disposição se aplica quando alguém se oferece para comprar ações de um acionista majoritário. O acionista não pode vender, a menos que a mesma oferta seja feita também a todos os demais acionistas, inclusive aos minoritários. Isso garante que os acionistas minoritários sejam tratados com justiça e devem ser capazes de receber os mesmos retornos que a maioria.

Além de ser uma disposição legal, o Tag Along passou a ser visto como um instrumento imperativo de governança corporativa do mercado para a realização de investimentos, minimizando distorções estruturais decorrentes da concentração acionária e promovendo o alinhamento entre majoritários e minoritários. As gestões empresariais atentas aos mecanismos de proteção dos acionistas minoritários e alinhadas com os padrões ESG acabam por promover a perenidade das companhias e, consequentemente, uma geração de valor intrínseca às boas práticas adotadas, tendo em vista, principalmente, a crescente receptividade positiva pelo mercado desse novo tipo de gestão.

Já o Drag Along (cuja tradução ao pé-da-letra significa “arrastar junto”) é uma disposição que força a venda de participações minoritárias em uma empresa em uma fusão ou aquisição, ou seja, dá aos proprietários majoritários o direito de forçar os proprietários minoritários a aderir à venda de uma empresa. Os direitos dão aos proprietários majoritários a capacidade de vender toda a empresa com base nos termos e condições que desejarem.

O objetivo de um Drag Along é ajudar a eliminar os proprietários minoritários ou trazê-los à mesa de negociações e fazer com que concordem em vender a empresa a compradores em potencial. Ambos os acionistas majoritários e minoritários abordam a mesa de negociação com cautela, uma vez que as cláusulas do Drag Along se referem a direitos em uma transação de venda futura. A lógica do Drag Along é que os acionistas controladores negociam com os acionistas minoritários que têm o direito de vender a empresa, independentemente da forma como a venda ocorrerá. Na ausência dessas disposições, os acionistas minoritários podem se opor à venda da empresa.

No Brasil, em junho de 2002, a Comissão de Valores Mobiliários lançou a cartilha “Recomendações da CVM sobre Governança Corporativa”, voltada para as companhias abertas. Antes disso, em 2001, houve a reforma da Lei 6.404 (popularmente conhecida como a “Lei das S.A.”), que aumentou a proteção dos acionistas minoritários obrigando o controlador a assegurar o preço mínimo de 80% do valor pago por ação ou lote de ações aos minoritários em caso de venda da empresa. Além disso, na mesma época, foi reformada a Lei 6.385, que aumentou bastante os poderes da CVM para fiscalizar o mercado.

Esse movimento de regulação e de autorregulação ganhou força com o Novo Mercado, criado em dezembro de 2000 pela BM&F Bovespa (B3), e com a atuação da ANBIMA, que aumentou a transparência das ofertas públicas.

Portanto, em suma:

• Um acordo de acionistas é feito para proteger a empresa e seus acionistas, descrevendo os direitos e obrigações das partes, a emissão de ações, a operação do negócio e o processo de tomada de decisão.

• A cláusula de Tag Along protege os interesses dos acionistas minoritários.

• O Drag Along força os acionistas minoritários a aderir às decisões dos acionistas controladores.