Já ouviu a frase ‘Juntos somos mais fortes’? Pois bem. O M&A (Mergers & Acquisitions, ou Fusões & Aquisições) trata-se disso: são transações de duas empresas combinadas de alguma maneira.

Embora sejam usadas de forma intercambiável, elas vêm com significados jurídicos diferentes. Em uma FUSÃO, duas empresas de tamanho semelhante se combinam para formar uma nova entidade única. Por outro lado, uma AQUISIÇÃO é quando uma empresa maior adquire uma empresa menor, absorvendo assim os negócios da empresa menor. Os M&A podem ser amigáveis ​​ou hostis, dependendo da aprovação do conselho da empresa-alvo. Em todos os casos, faz-se necessária a assessoria de bancos de investimentos e escritórios de advocacia para as questões contratuais, financeiras e operacionais.

As transações em M&A podem ser divididas por tipo (Horizontal; Vertical; Conglomerado) ou por forma (Estatutária; Subsidiária; Consolidação), onde o Valuation é uma parte significativa do processo e é um ponto de discussão extremamente importante entre as partes.

O processo de Valuation (avaliação) é conduzido pelo adquirente, bem como pelo alvo. O adquirente vai querer comprar o alvo pelo preço mais baixo, enquanto o alvo vai querer o preço mais alto. Assim, orienta-se o comprador e o vendedor para chegarem ao preço final da transação, utilizando-se dos três métodos de avaliação principais citados nesse post.

Tipos de M&A

1) Horizontal: Uma fusão horizontal acontece entre duas empresas que operam em setores semelhantes que podem ou não ser concorrentes diretos.

2) Vertical: Uma fusão vertical ocorre entre uma empresa e seu fornecedor ou cliente ao longo de sua cadeia de suprimentos. A empresa pretende subir ou descer ao longo da sua cadeia de abastecimento, consolidando assim a sua posição na indústria.

3) Conglomerado: Esse tipo de transação geralmente é feito por motivos de diversificação e entre empresas de setores não relacionados.

Formas de M&A

1) Estatutário: As fusões legais geralmente ocorrem quando o adquirente é muito maior do que o alvo e adquire os ativos e passivos do alvo. Após o negócio, a empresa-alvo deixa de existir como uma entidade separada.

2) Subsidiária: Em uma fusão de subsidiárias, o alvo se torna uma subsidiária do adquirente, mas continua a manter seus negócios.

3) Consolidação: Em uma consolidação, ambas as empresas na transação deixam de existir após o negócio, e uma entidade completamente nova é formada.

As atividades de fusões e aquisições (M&A) podem ocorrer por várias razões, tais como:

• Desbloqueando sinergias: A justificativa comum para fusões e aquisições (M&A) é criar sinergias nas quais a empresa combinada valha mais do que as duas empresas individualmente. As sinergias podem ser devido à redução de custos ou maiores receitas. As sinergias de custo são criadas devido a economias de escala, enquanto as sinergias de receita são normalmente criadas por vendas cruzadas, aumento da participação de mercado ou preços mais altos. Das duas, as sinergias de custo podem ser facilmente quantificadas e calculadas.
• Maior crescimento: O crescimento inorgânico por meio de fusões e aquisições (M&A) geralmente é uma maneira mais rápida de uma empresa obter receitas mais altas em comparação com o crescimento orgânico. Uma empresa pode ganhar adquirindo ou fundindo-se com uma empresa com os recursos mais recentes, sem ter que correr o risco de desenvolver a mesma internamente.
• Maior poder de mercado: Em uma fusão horizontal, a entidade resultante alcançará uma maior participação de mercado e ganhará o poder de influenciar os preços. As fusões verticais também levam a um maior poder de mercado, pois a empresa terá mais controle de sua cadeia de suprimentos, evitando choques externos no fornecimento.
• Diversificação: As empresas que operam em setores cíclicos sentem a necessidade de diversificar seus fluxos de caixa para evitar perdas significativas durante uma desaceleração em seu setor. A aquisição de um alvo em uma indústria não cíclica permite que uma empresa diversifique e reduza seu risco de mercado.
• Benefícios fiscais: Os benefícios fiscais são investigados quando uma empresa realiza um lucro tributável significativo enquanto outra incorre em prejuízos fiscais a compensar. A aquisição da empresa com prejuízos fiscais permite ao adquirente usar os prejuízos fiscais para reduzir o seu passivo fiscal. No entanto, as fusões geralmente não são feitas apenas para evitar impostos.

As fusões e aquisições podem ser via compra de ações ou compra de ativos. Em uma compra de ações, o adquirente paga aos acionistas da empresa-alvo em dinheiro e/ou ações em troca de ações da empresa-alvo. Nesse caso, os acionistas do alvo recebem compensação e não o alvo. Existem certos aspectos a serem considerados em uma compra de ações:

O adquirente absorve todos os ativos e passivos do alvo – mesmo aqueles que não estão no balanço patrimonial. Para receber a compensação pelo adquirente, os acionistas do alvo devem aprovar a transação por maioria de votos, o que pode ser um processo longo. Os acionistas arcam com a responsabilidade fiscal, pois recebem a compensação diretamente.

Já na compra de um ativo, o adquirente compra os ativos do alvo e paga diretamente a ele. Uma vez que o adquirente compra apenas os ativos, ele evitará assumir qualquer um dos passivos do alvo. Como o pagamento é feito diretamente ao alvo, geralmente, nenhuma aprovação dos acionistas é necessária, a menos que os ativos sejam significativos (por exemplo, mais de 50% da empresa). A compensação recebida é tributada no nível corporativo como ganhos de capital pela meta.

Em uma oferta de ações, o adquirente emite novas ações que são pagas aos acionistas do alvo. A quantidade de ações recebidas é baseada em uma relação de troca, que é fechada antecipadamente devido às flutuações do preço das ações. No caso de uma oferta em dinheiro, o adquirente simplesmente paga em dinheiro em troca das ações do alvo.