“An IPO is an Initial Public Offering. It’s the first time a stock is offered for sale to the general population.” – Jordan Belfort (Leonardo DiCaprio), O Lobo de Wall Street (2013)

Portanto, IPO é a sigla em Inglês para Initial Public Offer, uma Oferta Pública Inicial, sendo a primeira emissão e venda de ações por uma empresa que passa a ter o capital aberto ao público. Antes de um IPO, a empresa é considerada privada/limitada, geralmente com um pequeno número de investidores (fundadores, amigos, parentes e investidores institucionais, como capitalistas de risco ou investidores-anjo). Quando uma empresa passa por um IPO, o público em geral pode comprar ações e deter uma parte da empresa pela primeira vez. Por isso o IPO é frequentemente referido como abertura de capital e o processo de subscrição é normalmente conduzido por um ou mais bancos de investimento, sendo essencial para um mercado financeiro saudável.

As empresas procuram crescimento e prosperidade econômico-financeira, portanto recorrem a uma oferta pública para levantar/arrecadar capital adicional, uma de suas maiores vantagens. O montante levantado pode ser usado para formação de caixa, fusões e aquisições de empresas, investimentos diversos, modernizações, compra de bens imobilizados, financiamento de Pesquisa e Desenvolvimento (P&D), fomento de iniciativas, quitação de dívidas existentes, etc. Há também uma maior exposição e divulgação da empresa, gerando uma onda de novos clientes em potencial. Além disso, investidores privados, sócios-fundadores ou capitalistas de risco podem usar um IPO como estratégia de saída, pois é uma das formas mais comuns pelas quais os investidores de risco ganham quantias significativas.

Em linhas gerais, as etapas que uma empresa deve realizar para abrir o capital por meio de um processo de IPO são:

1. Definição dos bancos de investimento e demais parceiros que assessorarão o IPO
2. Realização de todos os Due Dilligences, registros e arquivamentos necessários
3. Precificação: Prospecto e definição da faixa de preço pós Roadshow
4. Estreia: Cerimômia de abertura de capital na Bolsa de Valores
5. Estabilização e transição para a concorrência no mercado

O primeiro passo em uma oferta pública inicial é contratar um ou mais bancos de investimento. Em seguida, todos os envolvidos no IPO – equipe de gestão, auditores, contadores, bancos de subscrição, advogados e especialistas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) – participam de uma reunião para discutir a oferta e determinar o momento ideal, pois o timing é extremamente crucial. Reuniões semelhantes acontecem durante o processo de subscrição.

Após a reunião, as devidas diligências devem ser conduzidas na empresa para garantir que as declarações e registros estejam corretas: due diligence de mercado, legal, financeira e tributária. As informações nessas declarações incluem demonstrações financeiras históricas, dados relevantes, visão geral, fatores de risco, etc., gerando um prospecto preliminar que educa banqueiros e analistas sobre a empresa, pois são eles que realizarão a venda aos investidores.

Então um “book” é previamente feito para sentir o apetite do mercado, determinar se os investidores institucionais gostam do setor e da empresa e o preço que provavelmente estariam dispostos a pagar por ação. Em conjunto com a avaliação interna, uma faixa de preço para a oferta é definida pelos bancos. Feito isso, inicia-se o Roadshow, onde a equipe viaja para se encontrar com investidores e comercializar a empresa. É um processo muito importante, pois os pedidos de quantidade de ações por investidores e o preço que eles estão dispostos a pagar são determinados (a faixa de preço pode ser revisada posteriormente). A equipe se reunirá com os bancos de investimento para decidir o preço final do negócio, com base na demanda. Se o apetite for alto, a empresa irá precificar as ações acima do que foi inicialmente determinado. Assim que o IPO for precificado, os bancos de investimento alocarão ações aos investidores e as ações começarão a ser negociadas no mercado para o público comprar e vender.

A cerimônia de estreia na Bolsa de Valores geralmente é marcada por uma grande festa. No evento, estão presentes os principais responsáveis pelo trabalho anterior (CEO, CFO, equipes de RI/M&A/Financeiro/Contabilidade/Comercial, parceiros e até familiares). É feita uma contagem regressiva logo na abertura do pregão e então a empresa começa a ter suas ações negociadas através do Ticker definido anteriormente.

O dia seguinte a abertura de capital normalmente vem acompanhado de uma leve queda no preço das ações da empresa, popularmente chamado de ‘ressaca do IPO’. Isso porque na estreia, a empolgação e a excitação são tão grandes que a ação acaba tendo alta, mas no dia seguinte não consegue acompanhar a mesma performance e fecha em queda (geralmente).

Depois disso tudo, são fornecidas recomendações de analistas, há uma estabilização pós-mercado e cria-se então um mercado para as ações emitidas. Se necessário, efetua-se a estabilização no after market no caso de desequilíbrio das ordens.

Em algumas bolsas, a fase final do processo de IPO (transição para a competição de mercado) começa alguns dias após a oferta pública inicial, uma vez que o determinado “período de silêncio” termina. Durante este tempo, os investidores passam da dependência das divulgações obrigatórias e do prospecto para a dependência das forças do mercado para obter informações sobre as ações.

Dentre os grandes desafios de uma listagem pública, é que isso pode levar de seis meses a um ano, sendo um processo caro e, por isso, historicamente, apenas empresas privadas com fundamentos sólidos e alto potencial de lucratividade passam por uma abertura de capital.

As empresas públicas são compostas por milhares de acionistas e estão sujeitas a regras e regulamentos. No Brasil, as empresas públicas são monitoradas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Um conselho de administração deve ser formado e informações financeiras e contábeis auditáveis devem ser fornecidas periodicamente. Por fim, as informações de uma empresa pública estão prontamente disponíveis online, podendo ser útil para os concorrentes.

Os bancos de investimento gastam muito tempo tentando avaliar a abertura de capital da empresa. Em última análise, são os investidores que decidirão quanto vale a empresa quando decidem participar da oferta e quando compram/vendem ações após o início da negociação na bolsa. Os principais métodos utilizados para avaliar a empresa antes de abrir o capital são:

• Modelagem financeira (análise de fluxo de caixa descontado)

• Comparativo analítico de empresas do mesmo setor (peers)

• Análise de transação precedente e múltiplos comparáveis

Ao combinar esses três métodos, os banqueiros são capazes de triangular o que acham ser um valor razoável que investidores estariam dispostos a pagar pelo negócio. A avaliação pode ser mais uma arte do que uma ciência e, por esse motivo, muitos IPO’s apresentam muita volatilidade nos primeiros dias de negociação.

Apesar de todo o trabalho de valuation, subscrever uma oferta pública pode ser desastroso para uma empresa, pois ainda há uma tendência de subvalorização do IPO, ou seja, elas são intencionalmente precificadas significativamente mais baixas do que o preço de negociação do primeiro dia. Isso costuma ser chamado de “deixar dinheiro em cima da mesa”.

A atuação da área de Relações com Investidores em um processo de IPO (no Brasil ou no exterior) é de suma importância, uma vez que é preciso desempenhar papéis trazendo as melhores práticas em RI no pré e pós oferta, sendo essa o ponto central da abertura de capital.